寧波富邦精業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“寧波富邦”）于2019年12月12日、2020年2月4日分別召開八屆董事會第十九次會議、2020年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司本次重大資產重組具體方案》等相關議案，同意上市公司通過支付現(xiàn)金的方式購買江蘇常奧體育發(fā)展有限公司（以下簡稱“常奧體育”）之股權。
2020年2月28日，常奧體育取得了常州市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91320412398283580L），常奧體育股權轉讓的工商變更登記手續(xù)已辦理完成。本次變更完成后，常奧體育55%股權已登記至公司名下。
獨立財務顧問申港證券認為： 本次交易已經獲得了必要的批準，且已經按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相應的信息披露義務；本次交易已經完成標的資產的過戶手續(xù)；上市公司已根據《重大資產購買協(xié)議》的約定履行了截至目前的交易價款支付義務，實施過程合法、合規(guī)。標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中。本次重組實施過程中，未發(fā)生因本次交易而導致寧波富邦的資金、資產被實際控制人及其關聯(lián)人占用的情形，或寧波富邦為實際控制人及其關聯(lián)人違規(guī)提供擔保的情形。尚需履行的后續(xù)事項，其履行不存在實質性法律障礙，不會因為該等程序性事項導致本次交易無法實施。本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》和《重組管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
法律顧問國浩律師事務所認為：
1、本次交易已經取得了必要的批準和授權，相關協(xié)議約定的生效條件已經全部得到滿足，本次交易具備實施的法定條件；
2、本次交易涉及的標的資產以及辦理完成相關工商變更登記手續(xù)，寧波富邦已經合法擁有常奧體育55%股權，常奧體育已按照《資產購買協(xié)議》的安排完成董事、監(jiān)事、高級管理人員的工商變更備案手續(xù)，不存在實施情況與此前披露的信息存在實質性差異的情形；
3、寧波富邦已經支付本次交易標的資產對價的50%，尚需繼續(xù)履行標的資產對價50%的支付義務；
4、寧波富邦本次交易實施過程中已經履行的相關程序符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，合法、有效；
5、寧波富邦已就本次交易履行了相關信息披露義務，除新型冠狀病毒肺炎疫情影響外，本次交易實施過程中未出現(xiàn)相關實際情況與此前披露的相關信息存在實質性差異的情形，符合相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；
6、本次交易實施過程中，未發(fā)生因本次交易而導致寧波富邦的資金、資產被實際控制人及其關聯(lián)人占用的情形，或寧波富邦為實際控制人及其關聯(lián)人違規(guī)提供擔保的情形；
7、本次交易涉及的相關協(xié)議及承諾在現(xiàn)階段正常履行，截至本法律意見書出具日，未出現(xiàn)實質性違反相關協(xié)議約定及承諾內容的情形；
8、交易雙方按照本次交易相關協(xié)議約定履行各自法律義務和承諾的情況下，本次交易的后續(xù)事項的實施不存在實質性法律障礙。
上市公司此前召開了2020年第一次臨時股東大會，出席該次股東大會現(xiàn)場會議的股東及委托代理人共8人，代表公司有表決權股份50,861,254股，占公司總股份的38.0279%。會議以特別決議的方式審議通過了公司本次重大資產重組的具體方案，表決結果為同意數 50,829,010股，占出席會議有表決權股份（含網絡投票）的99.9366%。
浙公網安備 33020302000919號
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